Ogólne warunki handlowe

§ 1 Postanowienia ogólne, zakres obowiązywania (1) Niniejsze ogólne warunki handlowe (OWH) mają zastosowanie do wszystkich naszych relacji handlowych z naszymi klientami (zwanymi dalej „Kupującymi”). OWH obowiązują tylko wtedy, gdy Kupujący jest przedsiębiorcą (w myśl § 14 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB), osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym. (2) OWH mają w szczególności zastosowanie do umów sprzedaży i/lub dostawy rzeczy ruchomych (zwanych dalej również „Towarami”) bez względu na to, czy dany Towar produkujemy sami, czy kupujemy od poddostawców (§§ 433, 651 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB). OWH obowiązują w danej wersji jako umowa ramowa również w odniesieniu do zawartych z tym samym Kupującym przyszłych umów sprzedaży i/lub dostawy rzeczy ruchomych, bez konieczności ponownego odwoływania się do nich w każdym przypadku. (3) Nasze OWH to jedyne obowiązujące warunki. Odmienne, sprzeczne lub dodatkowe ogólne warunki handlowe Kupującego stają się częścią umowy tylko wtedy i w takim zakresie, w jakim wyraźnie zezwolimy na ich obowiązywanie. Wymóg wyrażenia zgody obowiązuje w każdym przypadku, na przykład również wtedy, gdy – znając ogólne warunki handlowe Kupującego – bez zastrzeżeń realizujemy dla niego dostawę. (4) Indywidualne porozumienia zawarte z Kupującym w poszczególnych przypadkach (w tym dodatkowe porozumienia umowne, uzupełnienia i zmiany) zawsze mają pierwszeństwo przed niniejszymi OWH. Dla treści tego typu porozumień decydująca jest umowa pisemna lub nasze pisemne potwierdzenie. (5) Istotne prawnie oświadczenia i zgłoszenia, które Kupujący może do nas kierować po zawarciu umowy (np. wyznaczenie terminów, zgłoszenia usterek, oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub zmniejszeniu zamówienia), wymagają dla swojej skuteczności formy pisemnej. (6) Odniesienia do obowiązujących przepisów prawa mają wyłącznie charakter wyjaśniający. Przepisy prawa obowiązują więc również bez takiego odniesienia, chyba że zostaną bezpośrednio zmienione lub wyraźnie wyłączone w niniejszych OWH.

§ 2 Zawarcie umowy (1) Nasze oferty są niezobowiązujące i niewiążące. Dotyczy to również przypadków, w których udostępniliśmy Kupującemu katalogi, dokumentację techniczną (np. rysunki, plany, obliczenia, kalkulacje, odnośniki do norm DIN), inne opisy produktów lub dokumenty – również w formie elektronicznej – do których zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie. (2) Zamówienie Towaru przez Kupującego stanowi wiążącą propozycję zawarcia umowy. Jeśli w zamówieniu nie stwierdzono inaczej, mamy prawo zaakceptować tę propozycję zawarcia umowy w ciągu 5 dni od jej wpływu. (3) Akceptacja może mieć formę pisemną (np. przez potwierdzenie zlecenia) lub nastąpić przez dostarczenie Towaru do Kupującego.

§ 3 Termin dostawy i zwłoka w dostawie (1) Termin dostawy jest uzgadniany indywidualnie i podawany przez nas przy akceptacji zamówienia. (2) Jeśli nie jesteśmy w stanie dotrzymać wiążących terminów dostawy z przyczyn, które pozostają poza naszą kontrolą (niedostępność świadczenia), niezwłocznie poinformujemy o tym Kupującego, podając mu przy tym przewidywany nowy termin dostawy. Jeśli świadczenie nie będzie dostępne również w nowym terminie dostawy, możemy w całości lub w części odstąpić od umowy; wykonane już przez Kupującego świadczenie wzajemne zostanie przez nas wtedy niezwłocznie zwrócone. Przypadkiem niedostępności świadczenia w rozumieniu powyższych zapisów jest w szczególności nieterminowa dostawa od naszego poddostawcy, o ile zawarliśmy stosowną transakcję zabezpieczającą w tym zakresie. Powyższe zapisy nie wpływają na nasze ustawowe prawa do odstąpienia od umowy i jej wypowiedzenia oraz przepisy dotyczące wykonania umowy w przypadku wyłączenia ustawowego obowiązku świadczenia (np. niemożności lub niewykonalności świadczenia i/lub późniejszego wykonania). Niezmienione pozostają również prawa Kupującego do odstąpienia od umowy i jej wypowiedzenia zgodnie z § 8 niniejszych OWH. (3) Zwłokę w dostawie z naszej strony określa się zgodnie z przepisami. W każdym przypadku wymagane jest jednak ponaglenie ze strony Kupującego. W przypadku zwłoki w dostawie Kupujący może domagać się zryczałtowanej rekompensaty z tytułu szkód poniesionych ze względu na zwłokę. Zryczałtowana rekompensata wynosi 0,5% ceny netto (wartości zamówienia) za każdy pełny tydzień kalendarzowy zwłoki, lecz łącznie nie więcej niż 5% wartości zamówienia dostarczonego z opóźnieniem. Zastrzegamy sobie możliwość udokumentowania, że Kupujący nie poniósł w związku ze zwłoką żadnych szkód lub że poniósł szkodę o wartości znacznie mniejszej niż powyższa zryczałtowana rekompensata.

§ 4 Dostawa, przejście ryzyka, odbiór, zwłoka w odbiorze (1) Dostawa odbywa się loco magazyn, który jest również miejscem wykonania zobowiązania. Na życzenie i na koszt Kupującego Towar zostanie wysłany do innego miejsca przeznaczenia (sprzedaż na odległość). W przypadku braku odmiennych uzgodnień mamy prawo do samodzielnego wyboru formy wysyłki (w szczególności firmy transportowej, drogi wysyłki i opakowania). (2) Ryzyko przypadkowego zniszczenia lub pogorszenia jakości Towaru przechodzi na Kupującego najpóźniej w chwili przekazania. W przypadku sprzedaży na odległość ryzyko przypadkowego zniszczenia lub uszkodzenia Towaru oraz ryzyko opóźnienia przechodzi już z chwilą wydania Towaru na spedytora, przewoźnika lub inną osobę bądź firmę, której powierzono realizację wysyłki. Jeśli uzgodniono odbiór, decyduje on o przejściu ryzyka. Również w pozostałych przypadkach w odniesieniu do uzgodnionego odbioru mają zastosowanie odpowiednie przepisy dotyczące umów o dzieło. Zwłoka w odbiorze ze strony Kupującego jest równoznaczna z przeniesieniem i odbiorem. (3) Jeśli Kupujący popadnie w zwłokę w odbiorze, nie dopełni niezbędnego z jego strony działania lub jeśli dostawa opóźni się z innych przyczyn, za które odpowiada Kupujący, mamy prawo domagać się pokrycia powstałych przez to szkód, w tym dodatkowych kosztów (np. kosztów magazynowania). Wysokość odszkodowania jest uzależniona od wartości zamówienia oraz ilości miejsca zajmowanej przez Towar. Odszkodowanie jest liczone na dzień kalendarzowy i naliczane od terminu dostawy lub – w przypadku braku terminu dostawy – od powiadomienia o gotowości Towaru do wysyłki. W przypadku zwłoki w odbiorze Kupujący zostanie poinformowany o odszkodowaniu na piśmie. Możliwość udokumentowania wyższej szkody i przysługujące nam w myśl prawa roszczenia (w szczególności roszczenie o pokrycie kosztów dodatkowych, odpowiednie odszkodowanie, wypowiedzenie) pozostają nienaruszone; ryczałt należy jednak zaliczyć na poczet dalszych roszczeń pieniężnych. Kupujący ma prawo do udokumentowania, że nie ponieśliśmy w związku ze zwłoką żadnych szkód lub że ponieśliśmy szkodę o wartości znacznie mniejszej niż powyższa zryczałtowana rekompensata.

§ 5 Ceny i warunki płatności (1) O ile w konkretnym przypadku nie uzgodniono inaczej, obowiązują ceny aktualne w czasie zawarcia umowy. Są to ceny loco magazyn, do których należy doliczyć obowiązujący podatek VAT. (2) W przypadku sprzedaży na odległość (§ 4 ust. 1) Kupujący ponosi koszty transportu loco magazyn i koszty ewentualnie wykupionego przez niego ubezpieczenia transportowego. Ewentualne cła, opłaty, podatki i inne obowiązujące opłaty pokrywa Kupujący. Nie odbieramy od Kupującego opakowań transportowych ani innych opakowań zgodnych z niemieckim rozporządzeniem o opakowaniach – stają się one własnością Kupującego. Wyjątkiem są palety. (3) Cenę kupna należy opłacić w terminie płatności podanym w potwierdzeniu zlecenia. Termin ten rozpoczyna swój bieg od wystawienia faktury i dostarczenia lub odbioru Towaru. (4) Z chwilą upływu powyższego terminu płatności Kupujący popada w zwłokę. W okresie zwłoki od ceny kupna naliczane będą odsetki według obowiązującej w danym czasie ustawowej stopy odsetek za zwłokę. Zastrzegamy sobie prawo do wysuwania dalszych roszczeń z tytułu szkody powstałej wskutek zwłoki. Nie narusza to naszego prawa do żądania handlowych odsetek za zwłokę od Kupujących będących handlowcami (§ 353 niemieckiego kodeksu handlowego HGB). (5) Kupujący ma prawo do potrącenia i zatrzymania tylko w takim zakresie, w jakim jego roszczenie jest prawomocne lub bezsporne. Wady w dostawie nie wpływają na § 7 ust. 6. (6) Jeśli po zawarciu umowy okaże się, że nasze roszczenie o zapłatę ceny kupna jest zagrożone ze względu na brak zdolności finansowej Kupującego (np. ze względu na wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego), wówczas zgodnie z przepisami mamy prawo do odmowy świadczenia i – w stosownych przypadkach po wyznaczeniu terminu – do odstąpienia od umowy (§ 321 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB). W przypadku umów dotyczących produkcji rzeczy określonych co do tożsamości (wytwarzanych na indywidualne zamówienie) możemy poinformować o odstąpieniu natychmiast; nie wpływa to na ustawowe regulacje dotyczące braku konieczności wyznaczenia terminu.

§ 6 Zastrzeżenie prawa własności (1) Do chwili pełnego opłacenia wszelkich naszych aktualnych i przyszłych należności z tytułu umowy sprzedaży i bieżącej relacji biznesowej (należności zabezpieczonych) zastrzegamy sobie prawo własności do sprzedanych Towarów. (2) Przed pełnym opłaceniem należności zabezpieczonych Towary objęte zastrzeżeniem prawa własności nie mogą być oddawane w zastaw osobom trzecim ani przekazywane im jako zabezpieczenie. Kupujący jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania nas na piśmie, kiedy i w jakim zakresie osoby trzecie mają dostęp do należących do nas Towarów. (3) W przypadku sprzecznych z umową zachowań Kupującego, a w szczególności w przypadku nieopłacenia należnej ceny kupna, mamy prawo do zgodnego z przepisami odstąpienia od umowy i domagania się zwrotu Towaru z tytułu zastrzeżenia prawa własności i odstąpienia od umowy. Jeśli Kupujący nie zapłaci należnej ceny kupna, możemy skorzystać z tych praw tylko wtedy, gdy przedtem bezskutecznie wyznaczyliśmy Kupującemu stosowny termin na zapłatę lub jeśli takie wyznaczenie terminu jest w myśl przepisów zbyteczne. (4) Kupujący ma prawo do dalszej sprzedaży i/lub przeróbki Towarów objętych zastrzeżeniem prawa własności w ramach swojej zwykłej działalności biznesowej. W takim przypadku obowiązują dodatkowo poniższe postanowienia. (a) Zastrzeżenie prawa własności obejmuje produkty powstałe w wyniku obróbki, zmieszania lub połączenia naszych Towarów w pełnej wartości powstałych produktów, przy czym jesteśmy tu uznawani za producenta. Jeśli przy obróbce, zmieszaniu lub połączeniu z Towarami osób trzecich utrzymane zostanie ich prawo własności, stajemy się współwłaścicielem proporcjonalnej części wartości księgowej takich Towarów poddanych obróbce, zmieszaniu lub połączeniu. Ponadto do powstałego produktu odnoszą się takie same postanowienia jak do Towaru dostarczonego z zastrzeżeniem naszego prawa własności. (b) Jako zabezpieczenie Kupujący już teraz ceduje na nas roszczenia wobec osób trzecich, które powstają w wyniku odsprzedaży Towaru lub produktu, w całości lub proporcjonalnie do naszego udziału we własności zgodnie z powyższym ustępem. Przyjmujemy tę cesję. Obowiązki Kupującego wymienione w ust. 2 obowiązują również w świetle scedowanych roszczeń. (c) Kupujący pozostaje obok nas upoważniony do ściągnięcia swojej należności. Ze swej strony zobowiązujemy się do nieściągania takiej należności dopóty, dopóki Kupujący wypełnia swoje obowiązki płatnicze wobec nas, nie popada w zwłokę w płatności, nie jest objęty wnioskiem o wszczęcie postępowania upadłościowego i nie dotyczy go inny brak zdolności finansowej. Jeśli jednak tak się stanie, możemy zażądać od Kupującego powiadomienia nas o scedowanych należnościach i dłużnikach, podania nam wszelkich danych niezbędnych do ściągnięcia tych należności, przekazania nam powiązanych dokumentów i poinformowania dłużników (osób trzecich) o dokonanej cesji. (d) Jeśli zbywalna wartość zabezpieczeń przekracza nasze należności o ponad 10%, na żądanie Kupującego odblokujemy zabezpieczenia według naszego uznania.

§ 7 Roszczenia Kupującego z tytułu wad (1) W odniesieniu do praw Kupującego w przypadku wad rzeczowych i prawnych (w tym dostawy Towaru innego niż zamówiony i dostawy niepełnej oraz niefachowego montażu lub błędnej instrukcji montażu) obowiązują stosowne przepisy, chyba że poniżej ustalono inaczej. We wszystkich przypadkach w mocy pozostają przepisy specjalne dotyczące ostatecznej dostawy towaru do konsumenta (regres wobec dostawcy zgodnie z §§ 478, 479 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB). (2) Podstawą naszej odpowiedzialności za wady jest przede wszystkim uzgodnienie właściwości Towaru. Za uzgodnienie właściwości Towaru uznawane są nazwane w ten sposób opisy produktów (również producenta), które zostały przekazane kupującemu przed złożeniem przez niego zamówienia lub włączone w umowę w taki sam sposób jak niniejsze OWH. (3) Jeśli nie uzgodniono właściwości, istnienie wady należy ocenić na podstawie przepisów (§ 434 ust. 1 zd. 2 i 3 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB). Nie ponosimy jednak odpowiedzialności za publiczne wypowiedzi producenta ani innych osób trzecich (np. reklamy). (4) Warunkiem wnoszenia przez Kupującego roszczeń z tytułu wad jest wypełnienie przez niego określonych w przepisach obowiązków kontroli i złożenia reklamacji (§§ 377 i 381 niemieckiego kodeksu handlowego HGB). Jeśli przy kontroli lub później wykryta zostanie wada, należy niezwłocznie zgłosić ją nam na piśmie. Zgłoszenie będzie uznawane za niezwłoczne, jeśli nastąpi w ciągu dwóch tygodni, przy czym dla zachowania tego terminu wystarczy terminowe wysłanie zgłoszenia. Niezależnie od powyższego obowiązku kontroli i złożenia reklamacji Kupujący jest zobowiązany do zgłoszenia na piśmie ewidentnych wad (w tym dostawy Towaru innego niż zamówiony i dostawy niepełnej) w ciągu dwóch tygodni od dostawy, przy czym dla zachowania tego terminu wystarczy terminowe wysłanie zgłoszenia. Jeśli Kupujący nie przeprowadzi prawidłowej kontroli i/lub nie zgłosi wad w terminie, nasza odpowiedzialność za niezgłoszoną wadę jest wykluczona. (5) Jeśli dostarczona rzecz jest wadliwa, Kupujący może według własnego uznania domagać się świadczenia uzupełniającego w postaci usunięcia wady (naprawy) lub dostarczenia rzeczy bez wad (wymiany towaru). Jeśli Kupujący nie określi, które z tych dwóch praw wybiera, możemy wyznaczyć mu na to stosowny termin. Jeśli Kupujący nie podejmie decyzji w tym terminie, wówczas wraz z jego upływem prawo wyboru świadczenia przechodzi na nas. (6) Należne świadczenie uzupełniające możemy uzależnić od tego, czy Kupujący zapłacił należną cenę kupna. Kupujący ma jednak prawo do zatrzymania takiej części ceny kupna, która odpowiada proporcjonalnie danej wadzie. (7) Kupujący jest zobowiązany do zapewnienia nam niezbędnego czasu i możliwości spełnienia należnego z naszej strony świadczenia uzupełniającego, a w szczególności do przekazania reklamowanego Towaru do kontroli. W przypadku wymiany Towaru Kupujący jest zobowiązany do zwrotu wadliwej rzeczy zgodnie z przepisami. (8) Jeśli wada faktycznie istnieje, pokrywamy koszty niezbędne w celu przeprowadzenia kontroli i realizacji świadczenia uzupełniającego, a w szczególności koszty transportu, koszty drogowe, koszty robocizny i materiału. Jeśli jednak żądanie usunięcia wady ze strony Kupującego okaże się nieuzasadnione, możemy żądać od niego pokrycia powstałych w związku z tym kosztów. (9) W przypadkach pilnych, np. w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa eksploatacji lub w celu uniknięcia nieproporcjonalnych szkód, Kupujący może samodzielnie usunąć wadę i zażądać od nas pokrycia obiektywnie niezbędnych kosztów, które poniósł z tego tytułu. O takiej samodzielnej naprawie należy poinformować nas niezwłocznie, w miarę możliwości przed jej dokonaniem. Prawo do samodzielnej naprawy nie ma zastosowania, jeśli w myśl obowiązujących przepisów mielibyśmy prawo do odmowy określonego świadczenia uzupełniającego. (10) Jeśli świadczenie uzupełniające zakończy się niepowodzeniem lub jeśli wyznaczony przez Kupującego stosowny termin na realizację świadczenia uzupełniającego bezskutecznie upłynie bądź jest w myśl przepisów zbędny, wówczas Kupujący może odstąpić od umowy kupna lub obniżyć cenę kupna. Prawo do odstąpienia nie obowiązuje jednak w przypadku nieznacznych wad. (11) Roszczenia Kupującego o odszkodowanie lub pokrycie poniesionych daremnie kosztów są możliwe tylko zgodnie z § 8; w pozostałych okolicznościach wykluczone.

§ 8 Pozostała odpowiedzialność (1) Jeśli w niniejszych OWH, w tym w poniższych postanowieniach, nie zaznaczono inaczej, w przypadku naruszenia obowiązków umownych i pozaumownych ponosimy odpowiedzialność na podstawie stosownych przepisów. (2) Nasza odpowiedzialność odszkodowawcza – niezależnie od podstawy prawnej – dotyczy działania umyślnego i rażącego niedbalstwa. W przypadku zwykłego niedbalstwa ponosimy odpowiedzialność wyłącznie a) za szkody wynikające z narażenia na utratę życia, uszkodzenie ciała lub naruszenie zdrowia, b) za szkody wynikające z naruszenia istotnego obowiązku umownego (tj. obowiązku, którego wypełnienie jest niezbędne, aby należyte wykonanie umowy było w ogóle możliwe, i na którego wypełnienie druga strona umowy zwykle liczy i ma prawo liczyć); w takim przypadku nasza odpowiedzialność ogranicza się jednak do odszkodowania za możliwe do przewidzenia, typowe szkody. (3) Ograniczenia odpowiedzialności wynikające z ust. 2 nie mają zastosowania, jeśli podstępnie przemilczeliśmy wadę lub przejęliśmy gwarancję za właściwości Towaru. To samo dotyczy roszczeń Kupującego wynikających z niemieckiej ustawy o odpowiedzialności cywilnej za produkt. (4) Z powodu naruszenia obowiązku, które polega na wystąpieniu wady, Kupujący może odstąpić od umowy lub ją wypowiedzieć tylko wtedy, gdy to my jesteśmy za to naruszenie odpowiedzialni. Wyklucza się prawo Kupującego do wypowiedzenia bez przyczyny (w szczególności zgodnie z §§ 651, 649 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB). W pozostałych sytuacjach obowiązują postanowienia przepisów i określone w nich skutki prawne.

§ 9 Przedawnienie (1) Bez względu na § 438 ust. 1 nr 3 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB ogólny okres przedawnienia roszczeń z tytułu wad rzeczowych i prawnych wynosi rok od dostawy. Jeśli uzgodniono odbiór, bieg okresu przedawnienia rozpoczyna się w chwili odbioru. (2) Jeśli jednak towar jest budowlą lub rzeczą (np. materiałem budowlanym), która ze względu na swoje typowe zastosowanie jest używana w budowli i spowodowała jej wadliwość, wówczas okres przedawnienia wynosi zgodnie z przepisami 5 lat od chwili dostawy (§ 438 ust. 1 nr 2 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB). Powyższe zapisy nie zmieniają również regulacji specjalnych dotyczących rzeczowych roszczeń o wydanie przysługujących osobom trzecim (§ 438 ust. 1 nr 1 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB), podstępnego postępowania sprzedającego (§ 438 ust. 3 BGB) i roszczeń regresowych wobec dostawcy w przypadku ostatecznej dostawy towaru do konsumenta (§ 479 BGB). (3) Powyższe terminy przedawnienia w związku z prawem kupna obowiązują również w odniesieniu do umownych i pozaumownych roszczeń odszkodowawczych Kupującego, które opierają się na wadzie Towaru, chyba że w danym przypadku zastosowanie zwykłego okresu przedawnienia określonego w przepisach (§§ 195, 199 niemieckiego kodeksu cywilnego BGB) oznaczałoby krótszy okres przedawnienia. Okresy przedawnienia określone w niemieckiej ustawie o odpowiedzialności cywilnej za produkt pozostają w każdym przypadku nienaruszone. Poza tym w odniesieniu do roszczeń odszkodowawczych Kupującego zgodnie z § 8 obowiązują wyłącznie okresy przedawnienia określone w przepisach.

§ 10 Wybór prawa i właściwość miejscowa sądu (1) Do niniejszych OWH i wszelkich relacji prawnych między nami i Kupującym ma zastosowanie prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem wszystkich międzynarodowych i ponadnarodowych porządków prawnych dotyczących umów, a w szczególności Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Warunki i skutki zastrzeżenia prawa własności zgodnie z § 6 podlegają natomiast prawu miejsca składowania danej rzeczy, jeśli dokonany w ten sposób wybór prawa niemieckiego jest niedopuszczalny lub nieskuteczny. (2) Jeśli Kupujący jest kupcem w rozumieniu niemieckiego kodeksu handlowego, osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym, wówczas wyłącznym – również międzynarodowym – sądem właściwym do rozpatrywania wszelkich sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunku umownego jest sąd właściwy dla naszej siedziby w Bielefeld. Mamy też jednak prawo do wnoszenia pozwów w sądzie właściwym ogólnie dla siedziby Kupującego.

 

Wersja: czerwiec 2013